Ликвидация ООО путем смены директора и учредителя в Москве
Самым быстрым и финансово выгодным способом закрытия фирмы считают ликвидацию ООО сменой директора и учредителей. Несмотря на кажущуюся простоту процедуры, на самом деле все не так просто. В частности, не удастся полностью разорвать связи с бывшей компанией. Чтобы убедиться в этом, нужно ознакомиться с особенностями процедуры.
Некоторое время назад ликвидацию ООО через смену учредителя и директоров использовали для ухода от долгов и налогов. Можно было постоянно менять собственников и юридические адреса, чтобы затягивать процедуры исполнения обязательств до момента, пока не истечет срок исковой давности. Теперь процедура сопровождается риском. Законом предусмотрена уголовная ответственность для тех, кто регистрирует компанию на подставные лица. Вдобавок при ликвидации ООО через смену учредителя и директоров не получается полностью прекратить деятельность фирмы — номинально, но она продолжает существование, поэтому отвечает по обязательствам и платит налоги.
С бывших учредителей ответственность за период, когда компания работала под их руководством, не снимается. Все нарушения и недочеты требуют наказания ответственного. Учитывая перечисленное, такая ликвидация ООО (смена директора, учредителя), сегодня используется редко, в основном для:
- смены руководства или собственника;
- создания схемы под альтернативное прекращение деятельности методом реорганизации, банкротства, вывода в оффшор.
Способы ликвидации ООО через смену учредителей и директора
Есть несколько способов снизить риски при ликвидации ООО сменой директора и учредителей. Во-первых, процедура не рекомендована тем компаниями, у которых имеются большие долги или невыполненные судебные предписания. В этом случае процесс привлечет дополнительное внимание госорганов. Лучше обратиться к юристам и выбрать другой способ прекращения деятельности фирмы.
Во-вторых, при ликвидации ООО сменой директора или учредителя, нужно проверить претендента на участие в аналогичных процедурах. Дело в том, что к людям, чьи фамилии слишком часто мелькают в регистрационных документах, у правоохранительных органов возникают дополнительные вопросы. Дополнительно нужно проверить, не отвечает ли претендент на пост директора своим имуществом за сделки, которые совершал ранее. Если да, вероятно, сделка будет признана незаконной.
Учитывая нюансы ликвидации ООО через смену учредителя и директоров, лучше с помощью опытных юристов нашей компании подобрать другой способ, избежав проблем в обозримом будущем. В комплекс услуг входят все необходимые мероприятия, включая сбор и грамотное оформление бумаг, общение с госорганами и пр.
Новый собственник
Чтобы заменить одного из учредителей, договор о передачи доли путем дарения или продажи заверяется у нотариуса. Если у компании только один собственник, по закону он не может покинуть ее. В остальных случаях процедура предусматривает всего 3 этапа:
- Известить учредителей, т. к. они обладают приоритетным правом выкупа доли. Оповещение осуществляется по почте заказными письмами.
- Подготовить требуемые документы и заверить их у нотариуса. Понадобится ряд уставных документов (свидетельство о регистрации, Устав, учредительный договор), письменный отказ соучредителей от доли, разрешение супруга, квитанция об уплате госпошлины, форма Р14001.
- Представить подготовленные документы в ФНС.
Перечисленные этапы касаются добровольной процедуры. Если речь идет о принудительном исключении из состава учредителей, требуется решение суда. Судебный орган требует обозначить причины решения, например:
регулярное игнорирование собраний, что мешает создать кворум;- умышленный вред компании принятием нецелесообразных решений;
- рейдерский захват.
Помимо вопроса об исключении одного из собственников, понадобится пройти процедуру приема нового участника ООО. Этапы следующие:
- Сбор документов. Для физ. лиц — паспорт, ИНН. Для юр. лиц — ОГРН, ИНН, КПП.
- Подача заявления с просьбой принять в состав ООО. В документе указываются личные данные, размер планируемой доли в УК, вид и срок внесения.
- На общем собрании учредители рассматривают заявление, отклоняют его либо одобряют всем количеством участников. По результатам составляется протокол.
- Новый учредитель вносит долю в УК, что подтверждается приходным ордером.
- На собрании с участием нового собственника корректируется учредительный договор и Устав компании.
- Заявления по формам Р13001 (расширение УК) и Р14001 (сведения о новом собственнике) представляются в ФНС.
- Получение выписки с новыми сведениями о компании из ЕГРЮЛ.
Новое руководство
Смена директора, которым является наемный работник, регламентируется ТК РФ. Процедура проводится либо по соглашению сторон, либо по решению суда. Судебная инстанция выносит решение об увольнении директора в следующих случаях:
- финансовые растраты;
- неисполнение профессиональных обязанностей;
- грубые нарушения в работе.
Если ситуация разрешается по соглашению сторон, процедура выглядит следующим образом:
На общем собрании учредители решают вопрос смены ген. директора. Решение протоколируется и заверяется подписями участников.- Старый директор увольняется, и принимается на должность новый.
- Нотариус заверяет пакет документов (Устав, ИНН, форму Р14001, ОГРН, решение собрания).
- Изменения регистрируются в ФНС. Как правило, сотрудникам налоговой службы достаточно формы Р14001, но в некоторых территориальных отделениях просят весь список. Документы представляются в госорган в течение 3 дней с момента подписания протокола собрания.
- В течение 5 дней будет готова выписка из ЕГРЮЛ.
- Требуется известить обслуживающий банк о смене директора. Для этого представляются документы — выписка из ЕГРЮЛ, приказ о назначении, протокол собрания, образец подписи нового директора.
Чтобы ликвидация ООО через смену учредителей и директора прошла успешно, заручитесь поддержкой специалистов Московской юридической компании.
