Ликвидация ООО путем присоединения

Этапы официальной ликвидации ООО путем присоединения

Присоединение одного ООО к другому обладает своими особенностями. Процедура сводится к закрытию одной из компаний путем объединения и передачи прав с обязательствами другой. Такой способ имеет свои преимущества и недостатки. К положительным сторонам ликвидации ООО через присоединение 2 компаний относят отсутствие необходимости получать выписки о расчете с ФСС и ПФР. Значит, не будет проверки, касающейся расчетов с этими госорганами, и не придется тратить 2 месяца. Другой положительный момент — финансовая выгода. К примеру, при слиянии госпошлина составит около 4 тыс. рублей, поскольку подразумевается регистрация юр. лица. В то же время пошлина за присоединение составляет всего 1,5 тыс. рублей.

К недостаткам относят правопреемство — общество, поглотившее иное ООО, принимает на себя риски по долгам, даже когда они всплывают уже после регистрации. Срок по таким долговым обязательствам — 3 года. Поэтому оптимальным способом законной ликвидации ООО путями присоединения будет ситуация, когда у компании нет долгов. Процедура предусматривает несколько этапов, о которых пойдет речь ниже.

Первый этап ликвидации ООО через присоединение

Начальный этап предусматривает подготовку к собранию и инвентаризации. Решение о том, что планируется реорганизовать ООО, принимается на собрании участников. Созывает собрание инициатор. Это может быть ревизор либо исполнительный орган, а также аудитор и участники ООО. Чтобы организовать общее собрание, инициатор направляет требование, по которому принимается решение о форме собрания, о предстоящей повестке дня и прочих нюансах. Такое собрание проводится в каждой из фирм, участвующих в ликвидации ООО путями присоединения.

Инвентаризация закрывающегося общества проводится специальной комиссией. В ходе процедуры проверяется фактическое наличие активов, указанных в документации предприятия. Процесс регламентируется ст. 11 ФЗ № 402.

Второй этап. Составление договора

С учетом ст. 53 ФЗ № 14, при ликвидации ООО через присоединение 2 организаций требуется заключить между ними договор о предстоящей процедуре. Документ утверждается на общем собрании в каждой из фирм, поэтому его требуется составить до проведения такого мероприятия. Особых правил составления договора нет, но в него обычно включают такие сведения, как:

• общая информация;
• порядок проведения мероприятий, предусмотренных процедурой;
• порядок, по которому обмениваются доли в УК всех участвующих организаций;
• порядок проведения совместного собрания с участниками обеих фирм;
• положения об основаниях и порядке разрыва договора;
• порядок правопреемства.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ, от закрывающейся компании к поглощающей переходят обязательства и права. Для правопреемства не требуется составлять передаточный акт.

Третий этап. Принятие решения на собрании

На каждом из собраний в двух организациях обсуждаются вопросы ликвидации ООО путями присоединения, проводится закрытое либо открытое голосование в пользу принятия решения. Процедура возможна, если все участники собрания проголосуют утвердительно. Принятые решения вносятся в протокол собраний. Далее с учетом п. 1 ст. 60 ГК РФ необходимо уведомить регистратора о предстоящей процедуре, после чего предстоит дважды за 2 месяца опубликовать соответствующее объявление в СМИ.

Представители налоговой службы проверяют каждую из фирм, участвующих в процедуре. Предстоит сверка расчетов по сборам, налогам и пени с учетом п. 1 ст. 32 НК РФ. На основании проверки составляется акт, где отображена информация о том, что каждая из компаний не имеет либо имеет задолженности.

Организации, участвующие в ликвидации ООО путями присоединения, направляют в ПФР следующую информацию:

• сведения на каждого застрахованного сотрудника;
• информацию о начисленных и уплаченных страховых взносах;
• реестр застрахованных сотрудников.

Обе организации уведомляют кредиторов о предстоящей процедуре согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ.

Четвертый этап. Организационные вопросы

На этом этапе ликвидации ООО через присоединения двух фирм проводится совместное собрание. На нем утверждается новый Устав, выбираются управляющие органы. Порядок созыва и проведения собрания схож с тем, что регламентирует собрание в каждой отдельной фирме. Сама процедура оговаривается в договоре о присоединении. Должны быть уведомлены все участники ООО обеих фирм, а для принятия управленческих решений необходим кворум. Устав новой организации представляет собой корректировку существующего. Проведение собрания регламентируется договором о присоединения. Участники должны получить уведомления заказными письмами по почте. Решения выносятся на голосование, а для их принятия требуется набрать более 2/3 от голосов участников. При голосовании за избранные органы управления требуется более ¾ всех голосов. Все результаты голосований и принятые решения протоколируются.

Пятый этап. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Законом регламентируется срок проведения процедуры госрегистрации. Указания об этом содержатся в п. 1 ст. 60.1 и п. 4 ст. 57 ГК РФ. Согласно им, госрегистрацию проводят после истечения срока, положенного на обжалование принятого решения о присоединении. На обжалование выделяется 3 месяца.

Ликвидация ООО через присоединение регистрируется с учетом приказа Минфина РФ № 169 от 30.09.2016 г. В налоговую службу, где территориально оформлена поглощающая фирма, отправляются следующие документы:

• форма Р16003, содержащая заявление о прекращении работы присоединяемой компании;
• договор о присоединении;
• форма Р13001, содержащая заявление о внесении корректировок в учредительные документы;
• новый Устав;
• протокол совместного собрания обеих организаций;
• форма 14001, содержащая заявления об изменении данных, касающихся юр. лица.

Регистрация проходит в течение 5 дней. Результат, которым оканчивается ликвидация ООО путем присоединения, — одна фирма, в составе которой будут все участники обеих организаций. Соблюдая приведенную выше последовательность действий в положенные сроки, можно рассчитывать на успешное проведение процедуры.

Если нет желания самостоятельно заниматься процессом сбора, оформления и подачи всех требуемых бумаг в контролирующие органы, можно обратиться к специалистам Московской юридической компании. Несмотря на то, что немного изменится цена, ликвидация ООО через присоединение с помощью юристов пройдет быстрее и без проблем. В спектр услуг входит юридическое сопровождение, квалифицированные консультации, грамотное взаимодействие со всеми госорганами.

Услуги под ключ избавляют представителей обеих фирм от лишних хлопот. Комплекс мероприятий включает в себя помощь юристов на всех этапах и услуги нотариуса, госрегистрацию изменений, подачу в СМИ объявлений, а также выдачу готовой документации по окончании процедуры. В приведенном на странице прайсе можно ознакомиться с ценами на разные услуги, а также на полное сопровождение процедуры. Достаточно заполнить форму заявки, чтобы связаться со специалистами и получить исчерпывающую информацию по всем вопросам.

Цены на услуги

Ликвидация ООО в Москве