Этапы легальной реорганизации АО в ООО в Москве
Реорганизацией АО в ООО в форме преобразования занимаются юридические лица, в которых акционеры не могут соблюдать предусмотренные процедуры, соответствующие обозначенной деятельности, особенно в свете изменений в ГК РФ. Процедура регламентируется ст. 57–60.2 ГК РФ и ФЗ-208 (ст. 15 и 20). Примерный план действий состоит из принятия решения на собрании участников АО, подготовки документов, регистрации ООО, извещения банка и регистратора.
Прежде чем сменить одну форму деятельности на другую, нужно учесть, какие между ними отличия. В ООО пайщик может выйти из соучредительства, а в АО такой возможности нет, и сделать это можно лишь за счет продажи или дарения акций. Изменить состав собственников ООО можно на основании документов и нотариального заверения, при этом обязательно вносятся изменения в ЕГРЮЛ. В ОАО состав учредителей можно менять путем покупки и продажи акций, и нет нужды при этом посещать нотариуса и вносить изменения в единый реестр. Изменение объема УК в обществе с ограниченной ответственностью выполняется просто, а в акционерном обществе — это дорого и трудозатратно.
Передаточный акт в реорганизации АО
Одним из спорных вопросов в реорганизации АО в ООО становится передаточный акт. Текущие положения ст. 58 ГК РФ (п. 5) не содержат указаний о необходимости формирования такого акта, при этом ФЗ-14 (ст. 56, п. 4) говорит о том, что спектр обязанностей и прав преобразованного общества должен передаваться новому юр. лицу посредством вышеуказанного акта. Аналогичные правила указываются в законе «Об АО». Учитывая такие противоречия, можно столкнуться с отказом в контролирующих органах и другими проблемами. Поэтому на этом этапе необходима помощь юристов с учетом конкретной ситуации в АО. Оптимальный вариант — перестраховаться и представить требуемый документ в ФНС, чтобы не удлинять срок рассмотрения заявления и всей процедуры.
Этапы процедуры
Если планируется присоединение, реорганизацию АО проводят путем выполнения последовательных мероприятий: 
- Вынесение вопроса на повестку дня в собрании акционеров, на котором принимается решение. Собрание организуется по распоряжению совета директоров, уполномоченного органа, наблюдательного органа либо гендиректора. На нем присутствует нотариус либо представитель регистрирующего органа. По окончании собрания оформляется протокол.
- Создание проекта подготовки документации, который будет утверждаться на собрании.
- Уведомление отделения ФНС о начале планируемой реорганизации АО в форме присоединения к ООО.
Обязательно нужно проинформировать внебюджетные фонды и получить выписку из ФНС и ПФР об отсутствии задолженности перед ними. Отсутствие справки не наказуемо, поскольку ведение документооборота в электронном формате упрощает перемещение актов между организациями.
Подведение итогов
Реорганизация АО с преобразованием в ООО во время госрегистрации требует отправки в ФНС перечня документов, закрепленного законодательно. Заявителем может выступать руководитель АО, существование которого прекращается, а также исполнительный орган нового ООО. Срок государственной регистрации в этом случае должен укладываться в 5 суток. Реорганизация АО в ООО считается завершенной, когда в ЕГРЮЛ появляется запись об образованном ООО. В день, когда документы отправляются на госрегистрацию, нужно уведомить регистратора, который сопровождает реестр участников АО (акционеров). Обязательно нужно подать информацию в Банк РФ об изменении в выпуске ценных бумаг. Так, правопреемник после процедуры должен в течение 1 месяца со дня внесения в единый реестр сведений об окончании деятельности АО представить в Банк извещение по специальной форме.
Преобразование одной формы юр. лица в другую значит, что все обязанности и права от первого делегируются правопреемнику, в частности речь идет об обязанностях перед акционерами. В их отношении предстоит выплачивать проценты дивидендов, выкупить акции (если есть такое требование), предоставить всю требуемую информацию и документы, созвать годовое собрание, распределить акции в случае наращивания УК за счет имущества ООО, вести и хранить реестр всех акционеров.
Если вам сложно самостоятельно справиться с рядом юридических вопросов, советуем обратиться к специалистам Московской Юридической Компании и получить комплекс требуемых услуг в полном объеме. Стоимость консультации и обслуживания приемлемая, а выгода сотрудничества заключается в том, что наши клиенты избавлены от потенциальных претензий в будущем. Юристы оказывают помощь в любых вопросах, связанных с деятельностью коммерческих и некоммерческих организаций разных форм. Уточнить цены, сроки и других нюансы можно в ближайшем офисе в Москве и СПб, Екатеринбурге, Самаре и других городах.
