Смена учредителя в ООО

Возможна ли смена учредителя в ООО в Москве с одним учредителем

Порядок смены учредителя в ООО предусматривает 2 основных способа — через куплю-продажу доли или последовательным выводом старого и вводом нового участника общества. Первый вариант обладает несколькими преимуществами. К примеру, новый владелец вступает в права сразу после того, как нотариус заверит договор купли-продажи. В налоговой изменения регистрируются в течение 5 дней. Недостатком считается объем расходов — кроме затрат на услуги юриста и нотариуса, необходимо оплатить сам договор. Примерная сумма на 2019 г. на одного участника — до 35 тыс. рублей, к этому добавляется стоимость замены руководителя — около 7 тыс. рублей.

Второй вариант смены учредителя юридического лица более распространенный и доступный. Предстоит ввести в ООО нового участника, увеличив размер УК, а затем вывести старого, распределив его долю. Такой способ исключает расходы, связанные с договором купли-продажи.

Предусмотренные законом этапы смены учредителя в ООО в Москве

Ниже перечислены все мероприятия, что нужны для смены учредителя в ООО. Первым делом готовятся документы для внесения изменений в госреестр. Стандартный пакет включает в себя: 

• заявление на имя директора от нового участника о желании войти в состав учредителей. Документ отражает долю, на которую претендует заявитель, и сумму, которую он готов внести в УК;
• протокол собрания либо решение увеличить УК. Ввод нового участника подразумевает обновление устава. В ходе процедуры можно заменить руководителя, юр. адрес, коды ОКВЭД. Все действия заносятся в протокол и заверяются у нотариуса;
• новый устав либо лист с изменениями, как дополнение действующего;
• заявление (форма Р13001);
• чек об оплате новым участником доли в УК;
• квитанция об уплате госпошлины.

Следующий этап процедуры смены учредителей организации — заверение подготовленных документов у нотариуса. Заявителем выступает действующий руководитель, но если планируется его заменить, то новый директор. До визита к нотариусу необходимо подписать имеющиеся бумаги всеми участниками ООО, дополнить пакет учредительными и другими документами фирмы. Нередко нотариусы просят свежую выписку из ЕГРЮЛ.

Далее заявитель посещает территориальное отделение ФНС, подает документы и получает расписку с датой получения готового подтверждения о регистрации.

Четвертый этап смены единственного учредителя ООО — получение регистрационных документов спустя 5 дней с момента подачи заявления. На руки выдается лист с записью из ЕГРЮЛ и обновленный устав.

Последующие мероприятия предусматривают вывод старого участника (смена учредителя в ООО), и пошаговая инструкция выглядит следующим образом.

1. Подготовить документы на регистрацию вывода. Сюда входит заявление на имя руководителя от лица, покидающего состав ООО. Документ отражает размер доли УК, которая отойдет обществу. Обязательно нотариальное заверение. К заявлению приложить протокол собрание или решение одного учредителя, форму Р14001.

2. Перечисленные выше документы заверить у нотариуса.

3. Представить документы в налоговую под расписку с датой получения готовых бумаг.

4. Посетить спустя 5 дней ФНС для получения листа с записью из ЕГРЮЛ о регистрации изменений.

Где получить помощь в смене единственного учредителя

Специалисты Московской юридической компании подробно расскажут, как происходит смена учредителя и директора, сэкономив ваше время и затраты. Учитывая нововведения в законодательстве, можно зарегистрировать все планируемые изменения оперативно, минуя ряд бюрократических преград. Уже на первой консультации юристы оценят ситуацию в компании, предложат наиболее выгодный вариант и возьмут на себя все хлопоты. Если планируется самостоятельная смена единственного участника ООО, пошаговой инструкцией от опытных юристов можно руководствоваться на любом этапе.

Законодательные аспекты процедуры

Законом допускается наличие от 1 до 50 учредителей ООО. Состав может изменяться без необходимости останавливать деятельность. Вариантов несколько:

• сделка (купля-продажа, мена, дарение, отступные);
• правопреемство;
• заявление от нового участника;
• иные основания.

В каждом случае, когда проводится замена учредителя в ООО, пошаговая инструкция предусматривает выход одного из собственников и ввод нового. У каждого из перечисленных способов есть особенности.

Продажа доли сопровождается переходом прав. Оформление процедуры зависит от того, кто станет владельцем доли. Преимущественным правом покупки закон наделяет действующих участников или само общество, если это прописано в уставе компании. Срок действия преимущественного права — 30 дней. Далее можно продать долю третьему лицу по цене не менее той, что была заявлена по преимущественному праву.

При дарении, мене или отступном от доли сначала изучается устав, если таковые действия не запрещены. К примеру, если планируется смена генерального директора на учредителя, в уставе может быть запрет на изменение размеров долей и ограничение их размера. Сделка заверяется нотариально, и далее форма Р14001 направляется в ФНС.

Наследование доли допускается, если действие не запрещено уставом и есть согласие других собственников. Доля переходит с момента открытия наследства. Наследник посещает нотариуса и получает свидетельство. Далее письменно уведомляет ООО о вхождении в состав, а следом подает заявление (форма Р14001) в налоговую. После внесения записей в ЕГРЮЛ, наследник становится полноправным участником общества. Если устав запрещает такую процедуру, общество выплачивает сумму, эквивалентную стоимости доли.

Как происходит ввод нового участника

Ввод учредителя осуществляется на базе его заявления, если устав не запрещает пополнение УК вкладами от третьих лиц. В заявлении указывается порядок, сроки внесения денежных средств, желаемый размер доли. Созывается собрание собственников, на повестке обсуждаются перечисленные выше вопросы. Когда в ООО единственный собственник, вместо протокола собрания оформляется его решение. Пополнение УК происходит в течение 6 месяцев с момента принятия решения. Спустя месяц после внесения денежных средств в УК необходимо представить в налоговую службу следующие документы: 

• заявление (форма Р13001), протокол собрания либо решение единственного учредителя с заверением у нотариуса;
• чек об уплате госпошлины;
• подтверждение внесения вклада в уставный капитал;
• обновленный устав либо дополнение к нему.

Как оформляется выход старого участника

После выхода из состава ООО бывший участник больше не принимает решений, связанных с деятельностью компании. Возможность покинуть состав должна указываться в уставе, при этом нет нужды получать согласие иных учредителей. Смена учредителя в ООО с одним учредителем по такому сценарию не проводится, т. к. в обществе обязательно должны быть участники. Законом предусмотрен запрет на выход всех участников ООО одновременно.

При выходе участника не каждый раз меняется учредитель, т. к. иногда в состав ООО никто не входит. В результате количество участников уменьшается, а их доли перераспределяются.

О желании выйти из ООО участник должен сообщить в заявлении на имя директора. В документе указывается требование выплатить стоимость принадлежащей ему доли (срок выплаты — 3 месяца). Спустя 1 месяц после оформления заявления следует оповестить налоговую службу о выходе одного из учредителей. Документы подготавливаются с учетом того, была ли перераспределена доля заявителя. Если долю, перешедшую к ООО, продали или распределили за 1 месяц, то в налоговую представляют:

• форму Р14001 с нотариальным заверением;
• заявление о выходе участника;
• решение единственного собственника или протокол собрания.

Исключение одного из учредителей без его согласия возможно только по решению суда. Нужны доказательства, что действия либо бездействие участника вредит бизнесу. Вескими основаниями для обращения в суд станут: уклонение от собраний, где обсуждаются важные управленческие решения, подделка документов, представление недостоверной информации, сговор с конкурентами и пр.

Узнать больше о процедуре и получить квалифицированную правовую помощь можно в Московской юридической компании.